L'ÉQUIPE

Fabienne Kerebel

Counsel

Expertises : Private-Equity, Corporate, Fusions-acquisitions, Droit Boursier, Gouvernance d’entreprise, Corporate-Santé, Organismes à but non lucratif

Barreau de : Paris

Langues professionnelles : Français, Anglais

Exemples d'opérations récentes 

  • Offre publique d’achat et d’échange par Teleperformance SE, leader mondial des services aux entreprises de nouvelle génération, sur 100% des titres de Majorel, pour un montant global de 3 milliards d’euros
  • Levée de fonds d’Orion Energies, acteur français majeur du secteur des énergies photovoltaïques
  • Offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire sur les titres de Groupe Flo
  • Levée de fonds de Pono Technologies, fintech dédiée à la mise en place et au suivi des garanties de financements
  • Transformation de la Société Nationale des Beaux-Arts, association reconnue d’utilité publique, en fondation reconnue d’utilité publique 
  • Acquisition et investissement au sein d’un groupe dédié à l’immobilier dans un contexte de restructuring 
  • Création d’un fonds de dotation dans le secteur de l’éducation
  • Restructuration d’un groupe dans le secteur de la radiologie
  • Entrée de Capital Export au capital de Seat Ventilation (expert en solutions d’extraction d’air pour environnements critiques) dans le cadre de son LBO secondaire
  • Restructuration de la gouvernance d’un groupe dans le secteur du numérique et mise en place d’un intéressement des salariés 
  • Entrée de Capital Export au capital du groupe S.B.M. (spécialiste de la reconstruction osseuse et ligamentaire) dans le cadre de son MBO 
  • Joint-venture dans le secteur de la radiologie 
  • Réorganisation, opérationnelle et capitalistique, d’un groupe français dans le secteur du textile
  • Structuration du management package dans le cadre du LBO sur le secteur des assurances
  • Création et structuration de la fondation Azzedine Alaïa, fondation reconnue d’utilité publique
  • Structuration du réseau de délégations de pouvoirs d’un groupe français
  • Réorganisation de la structure de rémunération d’une société cotée, au regard notamment des contraintes attachées au say on pay et à la position des proxys advisors
  • Restructuration de la gouvernance et du capital d’un groupe mondial non coté spécialiste de l’intelligence stratégique
  • Acquisition dans le secteur de la radiologie
  • Mise en place d’une émission de monnaie électronique au sein d’un groupe français 
  • Restructuration des actions de préférence émises par une société cotée

Fabienne Kerebel a débuté sa carrière d’avocat en 2011 au sein du Cabinet Ginestié Magellan Paley-Vincent. 

Fabienne a acquis une solide expertise du droit des sociétés cotées et non cotées et ses différentes composantes, en particulier le private equity, les fusions-acquisitions et la gouvernance d’entreprise.

À ce titre, elle conseille entreprises et dirigeants sur leurs opérations de croissance externe, l’évolution de la gouvernance ou de l’actionnariat, l’intéressement des managers-clefs ou la réorganisation des structures sociétaires. Elle intervient également au côté des fonds d’investissement sur ces opérations. Fabienne a développé une pratique approfondie des opérations sur titres financiers, en particulier la structuration des actions de préférence, qui la conduit à accompagner aussi bien les start-up, PME et ETI dans leurs levées de fonds que les investisseurs à tous les stades de leur investissement.

Fabienne intervient par ailleurs régulièrement au soutien de la structuration de la gouvernance des groupes cotés mais aussi non cotés, notamment sur les enjeux de rémunération (say on pay) et, plus généralement, sur l’ensemble des problématiques de gouvernance d’entreprise

Fabienne accompagne également les acteurs du secteur de l’économie sociale et solidaire dans le cadre des opérations et des enjeux les intéressant. 

Son expérience dynamique auprès des entreprises et dirigeants lui a conféré une connaissance utile des secteurs sur lesquels elle intervient régulièrement et, en particulier la santé, les biotechnologies, le numérique et le digital, le luxe, le retail, le tourisme, les transports, la restauration ou les services. À ce titre, Fabienne a notamment développé, en association avec le département santé du cabinet, une offre adaptée aux spécificités des opérations corporate intéressant les acteurs du secteur de la santé

En parallèle de son activité d’avocat, Fabienne a enseigné le droit des obligations et le droit des sociétés à l’université. Elle contribue très régulièrement à des revues juridiques spécialisées, avec un regard résolument pratique.

Le Point

2023 - Droit des sociétés, et Fusions acquisitions 

Publications récentes

  • Management packages – une structuration sous pression (Actes pratiques et ingénierie sociétaire Lexis-Nexis, juillet/août 2023)
  • Le say on pay : l’ambivalence du contrôle des rémunérations des mandataires de sociétés cotées (Actes pratiques et ingénierie sociétaire Lexis-Nexis, coécrit avec Pierre Mudet, janvier/février 2023)
  • Le droit des sociétés en mode techno (Dalloz IP/IT, coécrit avec Sonia Cheurfa et Philippe Ginestié, septembre 2022)
  • Réforme des SEL et des SPFPL : vers l’instauration d’un droit de retrait dans les SEL ? (mai 2022 - https://www.ginestie.com/reforme-des-sel-et-des-spfpl-vers-linstauration-dun-droit-de-retrait-dans-les-sel/ ) 
  • Assemblée générale annuelle 2022 : Trame des items constitutifs du rapport de gestion incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise (JurisClasseur Sociétés, Lexis-Nexis, mai 2022)
  • Capital et gouvernance dans les sociétés de santé (Actes pratiques et ingénierie sociétaire Lexis-Nexis, coécrit avec Nathalie Boudet-Gizardin, n°181, janvier/février 2022)
  • Rémunération des mandataires sociaux - Say on pay : portée du vote et questions ouvertes (Actes pratiques et ingénierie sociétaire Lexis-Nexis, coécrit avec François Devedjian, mars-avril 2021)
  • Actions de préférence convertibles attribuées gratuitement - des difficultés et des potentialités de la combinaison entre actions gratuites et actions convertibles (Actes pratiques et ingénierie sociétaire Lexis-Nexis, coécrit avec François Devedjian, nov.-déc. 2020)
  • Mécanismes dits de leavers – Formules (Droit des sociétés, Lexis-Nexis, mars 2020)
  • Rémunération des mandataires : le contrat de travail dans le nouveau say on pay (Actes pratiques et ingénierie sociétaire Lexis-Nexis, coécrit avec François Devedjian, mars-avril 2020)
  • Les mécanismes dits de leavers : Des principes aux outils, entre convergence et efficacité (Actes pratiques et ingénierie sociétaire Lexis-Nexis, coécrit avec François Devedjian et Jean-Jacques Daigre, nov.-déc. 2019)
  • Management Package : attention aux risques social et fiscal (co-écrit avec François Devedjian, 2019 - https://www.ginestie.com/management-package-attention-aux-risques-social-et-fiscal/) 
  • Le point sur les actions de préférence convertibles (Actes pratiques et ingénierie sociétaire Lexis-Nexis, coécrit avec François Devedjian et Jean-Jacques Daigre, sept.-oct. 2018)
  • Modèle de délégation de pouvoirs « civile » (Droit des sociétés, Lexis-Nexis, février 2018)
  • Modèle de délégation de pouvoirs « pénale » (Droit des sociétés, Lexis-Nexis, janvier 2018)
  • Formulaire Délégations de pouvoirs (JurisClasseur Sociétés Formulaire, Lexis-Nexis, décembre 2017)
  • Modèle de promesse unilatérale de cession de titres (après l’entrée en vigueur de l’Ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016) (Droit des sociétés, Lexis-Nexis, avril 2017)
  • Déclaration de réalisation d’un investissement étranger en France (Droit des sociétés, Lexis-Nexis, août-septembre 2016)
  • Le membre indépendant », apanage de la gouvernance d’entreprise (Droit des sociétés, Lexis-Nexis, avril 2016)
  • Sur le rachat par la société émettrice de ses propres VMDAC (Droit des sociétés, Lexis-Nexis, janvier 2016)