Par François Devedjian, associé et Fabienne Kerebel, counsel

 

L’Afep et le Medef ont publié le 29 janvier 2020, une version révisée du code de gouvernance Afep-Medef (le Code Afep-Medef). Cette mise à jour n’opère pas de bouleversement d’ensemble mais se focalise sur la mixité homme/femme au sein des organes de direction ainsi que les modalités de rémunération des dirigeants.

 

Mixité au sein des instances dirigeantes

Le Code Afep-Medef révisé entend placer la mixité hommes/femmes « au cœur des préoccupations du conseil d’administration (ou de surveillance) », dans le prolongement direct du renforcement de la parité au sein des organes sociaux réalisé par la Loi dite Pacte. Une nouvelle rubrique (§7) dédiée du Code Afep-Medef formule ainsi les principales recommandations suivantes :

  • La détermination par le conseil, sur proposition de la direction générale, des objectifs de mixité au sein des « instances dirigeantes », entendues lato sensu et incluant donc, au-delà des organes légaux, « les comités exécutifs et de direction et, plus largement, l’encadrement supérieur ».
  • La présentation au conseil par la direction générale des modalités de mise en œuvre de ces objectifs, avec un plan d’actions et l’horizon de temps dans lequel ces actions seront menées.
  • L’information annuelle du conseil par la direction générale quant aux résultats obtenus.
  • La description dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de (i) la politique de mixité appliquée aux instances dirigeantes, (ii) de ses objectifs, (iii) de leurs modalités de mise en œuvre et (iv) des résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé (en ce compris, le cas échéant, les raisons pour lesquelles les objectifs n’auraient pas été atteints et les mesures prises pour y remédier).

L’obligation de mixité pesant sur les sociétés cotées se référant au Code Afep-Medef dépasse désormais très largement l’obligation de mixité imposée par la loi au sein des conseils d’administration ou de surveillance, dans son périmètre et dans ses modalités.

Ces recommandations ont vocation à s’appliquer pour la première fois en 2021 (assemblées statuant sur les comptes des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020), l’Afep et le Medef invitant toutefois les conseils à publier des objectifs de féminisation dès 2020.

 

Rémunération des mandataires

Le Code Afep-Medef révisé s’attache également à adapter ses recommandations en matière de rémunération des mandataires au nouveau dispositif say on pay issu de l’ordonnance et du décret du 29 novembre 2019 pris en application de la Loi Pacte.

À ce titre, est notamment supprimé l’ancien §26 consacré à la consultation des actionnaires sur la rémunération individuelle des dirigeants, toutes les sociétés cotées sur Euronext (société en commandite par actions incluses) étant désormais astreintes au say on pay légal.

Est également maintenue l’application concurrente du nouveau dispositif say on pay avec la procédure des conventions réglementées, notamment pour les missions exceptionnelles des administrateurs (§21.2), l’accord de non-concurrence des dirigeants (§24) ou les indemnités de départ (§25.5.1).

 

Accéder au Code Afep-Medef révisé :
https://www.medef.com/fr/content/code-afep-medef-revise-de-gouvernement-dentreprise-des-societes-cotees-janvier-2020

 

Francois-Devedjian

François Devedjian

Associé

Spécialiste du droit boursier et des fusions-acquisitions il intervient, en particulier, dans des offres publiques et des opérations de marchés de capitaux, ainsi que dans des fusions-acquisitions impliquant ou non des sociétés cotées.

Il conseille régulièrement des sociétés dont les titres sont négociés sur un marché réglementé en France, de grands groupes industriels et des sociétés innovantes à forte croissance, tant dans leur vie quotidienne qu’à l’occasion d’opérations spécifiques.

Fabienne-Kerebel

Fabienne Kerebel

Counsel

Elle a acquis une solide expertise du droit des sociétés cotées et non cotées et ses différentes composantes, en particulier le private equity et les fusions-acquisitions.

À ce titre, Fabienne conseille entreprises et dirigeants sur leurs opérations de croissance externe, l’évolution de leur gouvernance ou de l’actionnariat, l’intéressement des managers-clefs ou la réorganisation des structures sociétaires. Elle a développé une pratique approfondie des opérations sur titres financiers qui lui permet d’accompagner aussi bien start-up, PME et ETI dans leurs levées de fonds qu’investisseurs à tous les stades de leur investissement.