"Livre-sculpture" - Brig Laugier

Actualités

L’exercice en groupe des médecins : Contrats et structures, par Me Catherine Paley-Vincent

27 juin 2017

Bulletin du Conseil Départemental de l’Ordre des Médecins des Hauts-de-Seine) , mai 2017

 

4 052017Parution Article Bulletin 65 17052017

 

L’article 4124-2 CSP: Une application délicate mais logique ! Par Me Catherine Paley-Vincent

27 juin 2017

Bulletin du Conseil Départemental de l’Ordre des Médecins des Hauts-de-Seine) , septembre 2016

 

3 092016bulletin n°63 – article L 4124-2 CSP

 

 

Modèle de promesse unilatérale de cession de titres (après l’entrée en vigueur de l’Ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016) » – Par Fabienne Kerebel

26 juin 2017

Droit des Sociétés (Lexisnexis Jurisclasseur) – Avril 2017 :  » Modèle de promesse unilatérale de cession de titres (après l’entrée en vigueur de l’Ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016) » – Par Fabienne Kerebel

 

« La réforme du droit des contrats, portée par l’Ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 entrée en vigueur le 1er octobre 2016, est et restera un chapitre majeur de l’œuvre réformatrice à laquelle le législateur du XXIème siècle s’est attelé. Quelle qu’en soit la qualité ou la portée que l’avenir jugera, cette réforme, parce qu’elle refond un pan entier du Code civil resté inchangé depuis 1804, contraint les praticiens à repenser leurs habitudes intellectuelles et à rectifier leur transposition formelle.

Indéniablement, certaines occasions ont été manquées. Indéniablement aussi, d’autres ont été saisies. La figure de la promesse de contrat en offre une illustration convaincante. Ainsi, le nouvel article 1124 du Code civil (i) offre une définition – certes perfectible – de la promesse unilatérale (al. 1er) et (ii) surtout lui restitue son efficacité en sonnant le glas de la jurisprudence dite Cruz (al. 2 et 3). 

 

[…]

 

Aux praticiens désormais d’actualiser leurs « modèles ». La présente formule entend modestement les aider dans cette tâche en proposant un modèle de promesse de cession d’actions […] à partir d’un exemple concret. […]« 

Modèle d’acte de résiliation d’un contrat intra-groupe, par Fabienne Kerebel

7 avril 2017

Modèle d’acte de résiliation d’un contrat intra-groupe

Par Fabienne Kerebel

 

Revue Droit des Sociétés (LexisNexis) – Février 2017

 

 » Le « groupe de sociétés », non défini par la loi, profite et souffre d’une absence de régime juridique propre, uniforme et cohérent. Il n’en correspond pas moins à une réalité économique, appréhendée comme telle par le droit positif.

Les praticiens participent ainsi quotidiennement à la formation, la structuration, la restructuration des groupes au cœur des opérations dites de « M&A ». Une cession de contrôle, par exemple, traduit le « transfert » d’une entreprise organisée sous forme sociétaire d’un groupe à un autre groupe. L’effectivité d’un tel transfert impose de dénouer les liens unissant la société transférée au groupe cédant pour en nouer de nouveaux avec tout ou partie des entités composant le groupe cessionnaire. En langage juridique, ce sont les contrats dits « intra-groupe » rythmant la vie des groupes (prestations de services, avances en compte-courant, pool de trésorerie, etc.), qui sont impactés : la résiliation des contrats liant la société cible aux entités du groupe cédant est le préalable nécessaire à la conclusion/l’intégration de contrats la liant aux entités du groupe cessionnaire.

Composante usuelle des opérations de M&A, l’acte de résiliation d’un contrat intra-groupe ne doit pas pour autant être traité comme un contrat anodin ou une formalité. 

 

[…]

 

Pour une meilleure intelligibilité, le choix a été fait de concrétiser la formule proposée à partir de l’exemple suivant : un contrat de prestations de services à résilier préalablement à la réalisation de l’acquisition de 100 % des titres de la société S (l’ « Opération ») par la société mère du Groupe B auprès de la société mère du Groupe A, sous condition suspensive de sa réalisation.

[…] « 

 

De l’obligation de notifier une opération de concentration et de l’effet suspensif de la notification.

22 mars 2017

Dans sa décision n°16-D-24 du 8 novembre 2016, l’Autorité de la concurrence a sanctionné solidairement les sociétés Altice Luxembourg et SFR Group à hauteur de 80 millions d’euros pour avoir réalisé de manière anticipée deux opérations de concentration dans le secteur des télécommunications.

Cette décision se veut un avertissement aux entreprises qui pourraient être tentées par le « gun-jumping ».

Par Pierre de Montalembert, Associé

Newsflash – Transposition en droit français de la directive sur les actions en dommages et intérêts du fait des pratiques anticoncurrentielles.

15 mars 2017

Par l’ordonnance n°2017-303 et son décret d’application n°2017-305 du 9 mars 2017, la Directive 2014/104/UE du 26 novembre 2014 relative à certaines règles régissant les actions en dommages et intérêts pour les infractions aux dispositions du droit de la concurrence est transposée en droit français. L’ordonnance ajoute au Livre IV du Code de commerce un Titre VIII intitulé « Des actions en dommages et intérêts du fait des pratiques anticoncurrentielles ».

Par Pierre de Montalembert, Associé

Sur le rachat par la société émettrice de ses propres VMDAC

25 janvier 2016

par Fabienne Kerebel, avocat, Revue Droit des sociétés, JurisClasseur LexisNexis, janvier 2016

« Mitigé » qualifie itérativement le premier bilan de la dernière vague venue agiter le courant simplificateur animant le droit des sociétés français depuis plus d’une décennie: tant sur le fond que sur la forme, l’œuvre clarificatrice à laquelle s’est adonné le législateur français s’avère inégale et en toute hypothèse parcellaire. S’agissant des valeurs mobilières composées et plus particulièrement des valeurs mobilières donnant accès au capital, la doctrine dans sa grande majorité dénonce une occasion manquée, d’autant plus regrettable que la vague simplificatrice achoppe sur un manque de volonté politique sinon assumé à tout le moins avoué.

Le thème du rachat par une société émettrice de ses propres titres de capital (autres que ses actions) en fournit une illustration topique.

L’appétence du législateur français pour la facilité conforte une fois encore la problématique épineuse mais essentielle de cet « autre rachat » dans un statut d’arlésienne du droit des sociétés.

Ce maintien en coulisse confine au paradoxe dès lors que parallèlement le rachat d’actions propres occupe de longue date le podium sociétaire, avec une place particulièrement prégnante ces dernières années ; la question assurément est à la mode et intéresse doctrine et praticiens.

L’acuité du rachat par une société de valeurs mobilières donnant accès à son propre capital (ci-après, selon un vocable bien connu des praticiens, « VMDAC») est pourtant tout aussi certaine eu égard aux utilités potentielles attachées à une telle opération.

 

 

Modèle d’acte de renonciation dans le cadre d’une opération de private equity

18 novembre 2015

par Fabienne Kerebel, avocat, dans Droit des sociétés, Revue mensuelle LexisNexis JurisClasseur – novembre 2015

La formule propose à l’attention des praticiens un modèle d’acte de renonciation visant à organiser la purge d’accords préexistants à une opération de restructuration donnée. Ce modèle s’appuie sur une hypothèse concrète : celle de la restructuration capitalistique et financière d’une entité S par, classiquement, la sortie d’un ancien investisseur et l’entrée d’un nouveau, à la faveur d’opérations incluant le remboursement d’obligations convertibles en actions de S (les « OCA »), la réalisation de cessions corrélatives de titres de S et une émission de titres nouveaux de S et impactant les statuts de S, un pacte d’associés et le contrat d’émission des OCA.

 

VMDAC : Bulletin de souscription – partie 2 : souscription à la valeur secondaire

11 septembre 2015

par Fabienne Kerebel, avocat à la Cour, Revue Droit des sociétés, août/septembre 2015

La présente formule poursuit la « Quête du Graal » entamée au précédent numéro (Cf. N°7, avril 2015, « Formule – Bulletins de souscription : Modèle dans la cadre d’une émission de VMDAC. Partie I. Souscription à la valeur primaire »), appliquée aux augmentations de capital immédiates et différées.
L’importance, tant qualitative que quantitative, du bulletin de souscription dans les opérations de haut de bilan justifie ce double focus. La rédaction de cet acte coutumier des praticiens est toujours fondamentale, eu égard aux enjeux y attachés : l’existence et la validité du contrat de souscription aux valeurs mobilières émises (C. Com., art. L.225-143, al. 1 et R.225-149-3, al 1er). Elle s’avère plus ou moins délicate, en fonction notamment des spécificités de l’émission et de l’opération dans laquelle celle-ci s’inscrit : le rédacteur doit tout particulièrement savoir s’adapter aux valeurs mobilières souscrites. Ainsi et notamment, la souscription à une valeur mobilière composée requiert en pratique l’établissement de deux bulletins de souscriptions, successifs : (i) un premier bulletin de souscription établi concomitamment à la souscription à la valeur primaire, objet de la formule du précédent numéro (op. cit.) ; (ii) un second bulletin de souscription établi au moment de l’exercice de la valeur primaire et matérialisant la souscription à la valeur secondaire consécutive à cet exercice, thème de la présente formule. Bien que pour cette souscription seconde, consécutive, la loi ne conditionne pas la souscription à l’établissement d’un bulletin de souscription, celui-ci est fréquemment imposé par le contrat d’émission. En toute hypothèse, requise ou non, la formalisation d’un bulletin de souscription concomitante à l’exercice des droits attachés à la valeur primaire précédemment souscrite nous semble relever d’une préoccupation bienvenue de clarification et sécurisation, de nature notamment à juguler d’éventuelles discordances futures – fondées ou dilatoires – sur l’existence ou les caractéristiques des valeurs mobilières souscrites sur exercice d’une ou plusieurs valeurs primaires, le cas échéant en cascade. Un bulletin de souscription sera dès lors communément annexé ou inclus à la notification d’exercice des droits de souscription (conversion, exercice, …) dont la forme est libre (sous réserve des stipulations du contrat d’émission).

 

VMDAC : Bulletin de souscription – partie 1 : souscription à la valeur primaire

6 juillet 2015

par Fabienne Kerebel, avocat à la Cour, Revue Droit des sociétés, numéro 7, juillet 2015

« Graal » des augmentations de capital, immédiates et différées : le bulletin de souscription, à divers égards, mérite semblable qualification… Cet acte familier des acteurs sociétaires, parce qu’il cristallise l’engagement pris par son auteur de souscrire aux titres de capital (C. com., art. L. 225-143, al. 1) nouvellement émis par la société émettrice, est fondateur et fondamental. Sa signature oblige le souscripteur envers la société émettrice ; c’est également cette signature qui permet d’initier la titularité des titres émis : la transcription de la souscription sur le registre de mouvements de titres et dans les comptes d’actionnaires suppose la présentation préalable du bulletin de souscription. Sa rédaction requiert ainsi une attention particulière, d’autant que la loi réglemente très précisément son contenu (C. com., art. R. 225-128, al.2 à 12) et aménage des sanctions potentiellement sévères à l’absence ou la non-conformité du bulletin (V. not. C. com., art. L. 225-149-3, al. 1 et 3). En outre, la nature des valeurs mobilières émises ou à émettre, le montant de la souscription, ses modalités de libération, les parties impliquées, et plus largement la configuration, plus ou moins complexe et/ou singulière, de l’opération peut nécessiter des précisions et précautions particulières dans l’établissement du bulletin de souscription des titres émis (par exemple, dans l’hypothèse d’une libération de la souscription par voie de compensation, la mention d’un accord des parties sur l’exigibilité anticipée de la créance du souscripteur et/ou de la renonciation du souscripteur à l’exigibilité du solde de cette créance ou de l’acceptation de son report).

 

Un point de vue actuel sur l’arbitrage en Chine et à Hong Kong : toujours un pays, deux systèmes

19 mars 2015

par Kun Fan, Ruth Stackpool-Moore et Jalal El Ahdab, Revue de l’arbitrage 4-2014, p. 831.

La Chine est au coeur de l’économie mondiale ; elle est aussi une grande consommatrice d’arbitrage, et ce compris Hong Kong, dont le rôle, comme hub financier pour l’Asie, lui a permis d’émerger comme place régionale d’arbitrage. Le système de Hong Kong et celui de la Chine continentale continuent toutefois de diverger significativement : l’ancienne colonie britannique a développé une politique législative et jurisprudentielle largement plus favorable à l’arbitrage, dans tous ses aspects, notamment en ce qui concerne les conditions de validité de la convention d’arbitrage, le déroulement de la procédure et les voies de recours contre les sentences. Mais un rapprochement se dessine : la faveur hongkongaise semble se propager au continent, dont la législation, les tribunaux et les institutions,en particulier le CIETAC, sont en quête de toujours plus de cohérence et d’ouverture.

 

La SAS sous forme de liste à la Prévert : de quelques pièges à déjouer…

12 novembre 2014

par Fabienne Kerebel, avocat à la Cour,

BJS nov. 2014, p. 463, n°112s4

Alors qu’elle vient de célébrer ses vingt printemps déjà, la société par actions simplifiée séduit toujours davantage d’acteurs parmi les plus divers de la scène économique. L’inédite liberté ouverte par la loi quant à l’organisation et au fonctionnement de la vie sociale constitue assurément le principal attrait de l’institution et fonde son efficacité protéiforme. L’atout n’est toutefois pas dénué de contreparties dont il faut avoir pleinement conscience au risque que la licence ne se mue en carcan. Telle est l’ambition modeste de la présente liste à la Prévert illustrative : identifier quelques-uns des pièges inhérents à  la SAS, pour mieux les déjouer

 

Communication Financière

24 octobre 2012

Ouvrage co-écrit par Jean-Christophe Vidal et Pierre Mudet, Editions Francis Lefèbvre 2011